杉杉股(gǔ)份风(fēng)波再起

　　在(zài)杉(shān)杉股份的股东大(dà)会召开前夕，杉杉(shān)股份对(duì)外(wài)披露了间接控股股(gǔ)东宁波青(qīng)刚投资有限公(gōng)司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前(qián)4月(yuè)25日的报道中(zhōng)，时(shí)代周(zhōu)报独(dú)家(jiā)披露了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所(suǒ)持有(yǒu)的宁波青刚(gāng)的股权在4月(yuè)12日被(bèi)全部冻结的(de)消息 ，引发外界关注。据媒体(tǐ)后续报(bào)道，因法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携(xié)三名子女起诉(sù)“继子”郑驹(jū)，并向法院(yuàn)申请冻结郑(zhèng)永刚名(míng)下所(suǒ)持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚(wǎn)间，杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份发(fā)布了有关情况的说明(míng)公告(gào)及补充说明(míng)公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年子女向法院提起民事诉讼(sòng)并申请财产保全，要求法院对郑永刚(gāng)所持(chí)有宁波(bō)青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事(shì)项对(duì)公司日常经营及(jí)公司股权结构无影响。目(mù)前遗产(chǎn)继(jì)承各方正就上述股(gǔ)权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定(dìng)继(jì)承(chéng)纠纷一案，双方已达成基本一(yī)致解决方案，周婷也已向法(fǎ)院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的资料，宁波(bō)青刚持有杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的股份，杉(shān)杉(shān)控(kòng)股同样也是(shì)杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者(zhě)拨打(dǎ)杉杉(shān)股份董秘办确认周婷是否撤诉(sù)，工作人员(yuán)回(huí)复称(chēng)，对(duì)“周婷(tíng)申请撤回股权冻结”一事并不(bù)清楚。随(suí)后，时代(dài)周报记者多次拨(bō)打杉杉控股电话，截至(zhì)发(fā)稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司没有(yǒu)披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决(jué)定杉杉系未(wèi)来控制权的关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑永刚实现对(duì)上市公司(sī)杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份年报，截至2022年(nián)底，郑永(yǒng)刚(gāng)持(chí)有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉(shān)控股(gǔ)持有杉杉集(jí)团51.8％股(gǔ)权。杉(shān)杉集团和杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公(gōng)示(shì)系统显示，郑永刚和(hé)周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的(de)股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港(gǎng)联(lián)交所披露的信息(xī)，2019年(nián)8月29日(rì)，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继青(qīng)均为徽商银行内(nèi)资股大(dà)股东，各持有8.42％的徽商银(yín)行已发行有投票权(quán)股份(fèn)。两人均在信息披露的(de)配偶一栏中写下(xià)了对方的名字。

　　时代(dài)周报记(jì)者(zhě)获得的司法材料显(xiǎn)示，因申(shēn)请人(rén)周(zhōu)婷(tíng)及三位未成年子女与(yǔ)被申请人郑驹法定继承纠纷一(yī)案产生争(zhēng)议，冻结被继承人郑永刚持(chí)有的宁(níng)波(bō)青刚51％（出资(zī)1.53亿(yì)元）的股权，冻(dòng)结期间不得办理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘(mì)办(bàn)工作(zuò)人员告诉时代周报记者，此(cǐ)次披露冻结的(de)是宁波青刚的股权，而(ér)非上市公司股权(quán)，因此上市公司没有(yǒu)披露义务。“这次(cì)的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟(chí)”公布了(le)间接控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)股(gǔ)权被冻结的情况，此番操作(zuò)是(shì)否(fǒu)涉嫌信披违规？对(duì)此(cǐ)，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联(lián)律师事(shì)务所合伙人宋一欣(xīn)在接受时(shí)代周报记者(zhě)采访时表(biǎo)示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股份应及(jí)时披露相关信息(xī)，并(bìng)对为(wèi)何如(rú)此长时间未披露的(de)原因(yīn)进行(xíng)解释。

　　而(ér)浙江方(fāng)广律师事务所律师孔(kǒng)聪则(zé)在接受媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股份(fèn)应(yīng)不涉及逾期披露问(wèn)题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉股份触发信(xìn)息披(pī)露义务的时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉股份(fèn)的(de)股权关系隔(gé)了好(hǎo)几层，股权冻结未(wèi)必是必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入(rù)“信披违(wéi)规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外(wài)，另一(yī)家由(yóu)“杉杉(shān)系(xì)”控股(gǔ)的上市公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股(gǔ)而被卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一(yī)季报，截(jié)至(zhì)2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理(lǐ)有限公司（下称“宁波(bō)炬(jù)泰”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权投资有限公美国领土超过中国了吗，美国领土比中国领土大吗司（下称“上海钢石(shí)”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大(dà)股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔(xiáng)股份发布对(duì)美国领土超过中国了吗，美国领土比中国领土大吗前期公告内(nèi)容更(gèng)正的公告(gào)，宁波(bō)炬泰(tài)是杉杉(shān)控(kòng)股子公司，上(shàng)海钢(gāng)石也受杉(shān)杉控股(gǔ)实际控制(zhì)，因(yīn)此宁(níng)波炬泰与上海钢石构成一致行动人关(guān)系，杉杉(shān)控股(gǔ)合(hé)计控制上市公司(sī)表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬(jù)泰(tài)与(yǔ)上海钢石的关(guān)联(lián)关(guān)系，并要(yào)求上市(shì)公司进行核查。吉翔股份(fèn)则针对监(jiān)管和媒(méi)体报(bào)道(dào)多(duō)次发(fā)布公告称，上(shàng)海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一致行动关系(xì)，双(shuāng)方在上(shàng)市公司层(céng)面独美国领土超过中国了吗，美国领土比中国领土大吗(dú)立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交所发(fā)文(wén)质疑“在(zài)上海钢石受杉杉控(kòng)股控制线索明显(xiǎn)的情况下，公司(sī)及相关方(fāng)前期(qī)多次予以(yǐ)否认(rèn)的原因，是(shì)否故意背(bèi)离事实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股份(fèn)表示，公司在前期对股东提(tí)供(gōng)的信息、证据核(hé)查(chá)中确(què)有(yǒu)疏漏，核查手段主要(yào)以根据(jù)股(gǔ)东(dōng)回(huí)复比对公开信息、比照媒(méi)体报道等形式为主。但不存在故(gù)意(yì)背离(lí)事实，虚(xū)假披(pī)露信息的(de)主观故意(yì)。

　　而(ér)在(zài)此(cǐ)次(cì)信披违规的(de)关键责任认(rèn)定上，吉翔股份(fèn)认为“主要责任在(zài)于(yú)股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认(rèn)定其构成一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披(pī)露，监管(guǎn)部(bù)门已介入股东(dōng)方了解(jiě)核实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕(shǎn)西(xī)国际(jì)信托所持股份(fèn)成为第二大股东(dōng)时，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程耗时较长的(de)要约收购，因此隐(yǐn)瞒(mán)了一致行动人的关键信息(xī)，使得上海钢石顺利(lì)成为吉翔股份的第二大(dà)股(gǔ)东。“杉杉控(kòng)股上述隐瞒(mán)一致行动关系的(de)行为(wèi)违反了《上市公司收购管理(lǐ)办法》中(zhōng)要约(yuē)收购义务(wù)的相关条款(kuǎn)。”吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份(fèn)尚未公布是否因上(shàng)述信披违规事项被监管(guǎn)部门(mén)处罚(fá)。

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