5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不(bù)超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期(qī)货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén燃气换金属管是骗局吗，燃气需要换金属管吗)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不(bù燃气换金属管是骗局吗，燃气需要换金属管吗)过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份表(biǎo)决权超(chāo)过(guò)30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中(zhōng)，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经(jīng)纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业(yè)业务方面，燃气换金属管是骗局吗，燃气需要换金属管吗2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品布(bù)局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下(xià)降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升(shēng)；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易(yì)对方发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的(de)初(chū)步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的(de)具(jù)体权利义(yì)务以及各项安(ān)排(pái)以交易各方最(zuì)终签(qiān)署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后方可(kě)正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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