5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份发布的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项，同时(shí)募集(jí)配套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

破壁机能绞肉吗，破壁机能绞肉馅吗　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不(bù)过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对(duì)其(qí)首(shǒu)次(cì)公(gōng)开发行(xíng)股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市(shì)公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华财经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全(quán)领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的(de)数(shù)字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场(chǎng)行业占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入(rù)下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高于(yú)文(wén)华财经，但(dàn)文华(huá)财(cái)经的毛(máo)利(lì)率显著高(g破壁机能绞肉吗，破壁机能绞肉馅吗āo)于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次交易签署了(le)《意(yì)向(xiàng)协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本(běn)次(cì)交易的初(chū)步合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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