5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守(shǒu)哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企业1cc的水等于多少克，1cc水是多少克（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的(de)股份比例预(yù)计(jì)将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的1cc的水等于多少克，1cc水是多少克(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经(jīng)的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字经(jīng)济业(yè)务(wù)因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金(jīn)证(zhèng)股份，无(wú)疑是(shì)一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而(ér)言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果1cc的水等于多少克，1cc水是多少克后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要(yào)交易(yì)对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其(qí)持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义务以及(jí)各(gè)项安(ān)排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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