欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！

因财务造假、信披违规、欺诈发行(xíng)受行政处罚后，*ST美尚(300495)再被(bèi)中国证监会立案调(diào)查。

4月21日晚间，*ST美尚发布公告(gào)，因财务会(huì)计核算不规范、未按(àn)规定履行信息披露义务，公司(sī)于近日被深(shēn)圳证(zhèng)监局采取责令改正的监(jiān)管措施；与此同时，因涉嫌信息(xī)披(pī)露(lù)违法违规，公(gōng)司已于(yú)2024年4月19日被中国证监会立案。

近年来，*ST美尚频繁因业绩、信披、内控等问题(tí)被监(jiān)管关注(zhù)或处罚，2024年以来更是密集收到了9份关注函，公司及控股股东也在近一(yī)年内被行政(zhèng)处罚。

二级市场方面，*ST美尚股价近期加速下挫(cuò)，截至4月19日股票收盘价已连(lián)续十个交易日低于1元，或(huò)存在因股价低于面值被终止上市(shì)的(de)风险。

责令改正+立案调查

公告显示，*ST美尚(shàng)本次(cì)被(bèi)立案调查的原因为涉嫌信息披露违法违(wéi)规(guī)。

梳理过往公告可(kě)知，这并非*ST美尚首次被立案。2021年(nián)12月，公司及控股股东王迎燕因信息披露违法违规等(děng)，曾(céng)被中国证监会立案，目(mù)前公司相关(guān)当事人已收到行政处罚决定书。

在被(bèi)立案的同时，*ST美尚因存在财务会计核算(suàn)不规范、未按规定履行信息披露义务两大问题被深圳证监局出具行政监(jiān)管措(cuò)施决(jué)定书：

在财务会(huì)计核算方面，公司实际控制昌宁柯卡生态(tài)治理(lǐ)投资发展有限(xiàn)公(gōng)司，但一直未将(jiāng)其(qí)纳入财务报表合并范围并予以披露。

2021年4月(yuè)至2023年4月，公司对以前年(nián)度会计(jì)差错(cuò)进行(xíng)了6次更(gèng)正(zhèng)，但除2020年度财(cái)务报表外，均未评估差错更正事项是否(fǒu)对其余年度(dù)财务报表产生广泛性及盈亏性质改变的影响，以决定(dìng)是否对相关年度更正后的财务报表进行全面审计(jì)。

在2022年半年(nián)报对处置子公(gōng)司收益会计核算时，未考虑少数股东权益及子公(gōng)司(sī)资产减值的(de)影响。

2022年(nián)对固定(dìng)资产、无形资产、生产性(xìng)生物资(zī)产减值计(jì)提(tí)不谨慎。

2022年因保(bǎo)理相关合同到期无法履行(xíng)，确认债务重组损失，相关事项属于2021年资产负债表日(rì)后(hòu)调整事项，却(què)未在2021年度财(cái)务报表确认相关(guān)损失。

在(zài)信息披露方面，*ST美尚存在未及时披露重大诉讼及(jí)控股股(gǔ)东王迎燕收到行政处罚决定书事项(xiàng)等问题。此外，2020至2021年期间向高级(jí)管理人员等关联方借款，公司亦未按规定披露。

除上述问题外，*ST美尚还存在2022年度业绩预告信息披露不准确、2021年及(jí)2022年内部控制自我评价报告未如实披(pī)露重大缺陷、使用个人账户(hù)管理(lǐ)公司资金、三会运作(zuò)不规范、关联方登记不完整、内幕信(xìn)息知情人登记管理不到位、内部管理制度更新(xīn)不及时等问题。

鉴(jiàn)于(yú)前述(shù)违法违规情况，深圳证监局决定对*ST美尚采取责令改正的监管措施。

财务造假、欺诈发行

事实上，前述行为只是*ST美尚(shàng)违法违规的冰山(shān)一角。

早在2023年7月，*ST美尚就因连续多年财务造假、欺诈发(fā)行被监管处(chù)罚。

根据行政处(chù)罚(fá)决定书，公司在2012年至2020年(nián)上(shàng)半年期间通过提前确认应收(shōu)账款、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚(xū)增(zēng)子公司(sī)收入等方式虚增净(jìng)利润(rùn)，累计虚增利润超(chāo)4亿元(yuán)。

除此之外，*ST美尚还未按规定披露重大诉讼、关联交易及控股股东资金大额占用，截至2020年底，相关方(fāng)累计非经营性资金占用余额近(jìn)10亿元。

因(yīn)存(cún)在(zài)未(wèi)披露非经(jīng)营(yíng)性资(zī)金(jīn)占(zhàn)用(yòng)、叠加长期财务(wù)造假，*ST美尚构成在(zài)2018年(nián)度非公开发(fā)行期间以欺骗手段骗取发行核准，触及欺诈发行。

鉴于前述情况，中国证监(jiān)会决定对*ST美尚责令改正，给予警告(gào)，并处以(yǐ)1330万元罚款；对实(shí)控人(rén)王迎燕、徐(xú)晶分别处以1510万元及53万元(yuán)罚款，并对王迎(yíng)燕采取(qǔ)证券市场终(zhōng)身禁入措(cuò)施(shī)；其他(tā)责任人被处以5万元(yuán)至70万元(yuán)罚款。

值得一提的是(shì)，作(zuò)为组织操控前述违法行为的主要责任人(rén)，*ST美尚实控人王迎燕还因(yīn)操(cāo)纵自家股(gǔ)票在今年(nián)2月份被处罚。

具体来说，2018年6月12日至2020年(nián)7月3日，王迎燕、季云实际控制(zhì)使用涉案账户组，集中资金优(yōu)势、持(chí)股优势(shì)，连(lián)续(xù)交易“美尚生态”，对“美尚生态”进行操纵，累计买入31.4亿股，买入399.84亿元；卖出31.38亿股，卖出397.98亿(yì)元，账户交易额近800亿元。扣除佣金(jīn)和相关税费(fèi)，账户组亏损2.38亿元。

对于上述(shù)行为，中国证(zhèng)监会决定对王迎燕、季云(yún)分别处(chù)以500万元、300万元罚款。

面值(zhí)退市风险高悬

在各项违法违规(guī)行为暴露在公众面前之后，投资者选择了用脚投票(piào)，*ST美(měi)尚股价急速下行。自4月8日以来(lái)，公司已经连续10个交易日(rì)收盘价低于1元，正面临面值退市风险。

除面(miàn)值退市(shì)风险外，*ST美(měi)尚还需(xū)面对多重压力。

早在2021年5月7日，公司因2020年(nián)度的(de)财务报告被出具无法表示意见的审计报告，被实施(shī)退市(shì)风险警示；同时因控股股东及(jí)关联方非经营性资金占用，被叠加实施其他风险(xiǎn)警示(shì)。

此(cǐ)前，虽(suī)然公(gōng)司(sī)已于2022年5月向(xiàng)深圳证券交易所提交撤(chè)销退市(shì)风险警示的申请，但(dàn)目前仍处于补充材(cái)料期间，能否获得批准尚(shàng)存在不确定性(xìng)。按照规定，若申请(qǐng)撤销(xiāo)退市风险警(jǐng)示未被深圳证(zhèng)券交易(yì)所审核同意，公司股票将被实施终止上市(shì)。

因到期不能(néng)清偿债务，2022年10月，深圳市(shì)高新投集团(tuán)有(yǒu)限公司向深圳中院申请对*ST美尚进行重整(zhěng)。

2022年12月，法院决定对公司启动预重(zhòng)整程序，并指定北京(jīng)市金杜（深圳）律师事务所担任公司预(yù)重(zhòng)整期间(jiān)管理人(rén)。截(jié)至目前，公司尚未收到法院对重整事(shì)项的受(shòu)理裁定书，法院(yuàn)是否受理(lǐ)公司重整、公司是否进(jìn)入重整程序存在不确(què)定性(xìng)。

2024年以来，*ST美尚密集收到交(jiāo)易所(suǒ)关注函，截至目前已累计收到9份。最近的一份关注函主要针(zhēn)对部分客户函证信息不符问题，深交所要求公司明(míng)确前述事项是(shì)否可能存在2023年度经审计的净利润为负值且扣除后营(yíng)业收入低(dī)于1亿元(yuán)的情形；以(yǐ)及(jí)公(gōng)司(sī)披露的《2023年度业绩预告》是否涉及会计差错更正，会计处理是否恰(qià)当、是(shì)否符合《企业会计(jì)准则(zé)》的有关规定。

因财务(wù)造假、信披(pī)违规、欺(qī)诈发(fā)行受行政处罚后，*ST美尚（300495）再被中国(guó)证监会立案调查(chá)。

4月21日(rì)晚间，*ST美尚发(fā)布公告，因财务会计核(hé)算(suàn)不规范、未按规(guī)定履行信息(xī)披露义务，公司于近日被深圳证监局采取责令改正的监管措施；与此同时(shí)，因涉嫌信息披露违(wéi)法(fǎ)违规，公司已于2024年4月19日被中国证监(jiān)会立案。

近(jìn)年来，*ST美尚频繁因业绩、信披、内控等问题被监管关(guān)注或处罚，2024年以来更是密(mì)集收到了9份关注函，公司及控股股(gǔ)东也在近一年内被行政处罚。

二级市(shì)场方面，*ST美尚股价近期加速(sù)下挫，截至4月19日(rì)股票收盘价已连续十个交易日低于1元，或存在因股价低于面值被终止上市的(de)风险。

责令改正+立案调查

公告显示，*ST美尚本次被立案(àn)调查的原因为涉嫌信息披露违法违规。

梳理过往公告可知，这并非*ST美尚首次被立案。2021年12月，公司(sī)及控股(gǔ)股东王迎燕因信息(xī)披露(lù)违法违规等，曾被中(zhōng)国证监会立案，目前公司相(xiāng)关当事(shì)人已收到行政处(chù)罚决定书。

在被立(lì)案的同时，*ST美尚因(yīn)存在财务会计核算不规范、未按规定履行信(xìn)息披(pī)露义务两大问题被深圳证监局出具行政监管措施决定书：

在财务(wù)会计核算方面(miàn)，公司实际控制昌宁柯卡生态治理投(tóu)资发展有限公司，但一直未将其纳入财务报表合并范围并予(yǔ)以披露。
2021年4月至2023年4月，公(gōng)司对以前年度(dù)会计差错进行了6次更正，但除2020年度财务报表外，均未评估差错更正事项是否对(duì)其余(yú)年度财务报表产生广(guǎng)泛性及盈亏性(xìng)质改变的影响(xiǎng)，以决定是否对相(xiāng)关年度更正后的财务(wù)报(bào)表进行全(quán)面审计(jì)。
在(zài)2022年半年报对处(chù)置子公司收益会计核算时，未考(kǎo)虑少数股东权益及(jí)子公司资产减值的影响。
2022年对固定资产、无形资产、生产性生物(wù)资产减值(zhí)计提不谨(jǐn)慎。
2022年因保理相关合(hé)同到期(qī)无法履行，确认债务重组(zǔ)损失，相关事项属于2021年资产负债表日后调整事项(xiàng)，却未在2021年度财务报表(biǎo)确(què)认相关(guān)损失。

在信息披露方面，*ST美尚存在未及时披露(lù)重大诉讼及控股股(gǔ)东王迎燕收到行政处罚决定书事项等问题(tí)。此外(wài)，2020至2021年期间向高级管理人员等关联方借(jiè)款，公司亦未按规定披露。

除上述(shù)问题外，*ST美尚还存在2022年度业绩预告(gào)信息(xī)披露(lù)不准确、2021年及2022年内部控制(zhì)自(zì)我评价报告未(wèi)如实披露重大缺陷、使用个人账户管理公司(sī)资金、三会运作不规范、关联方登记不完(wán)整、内幕信息知情人登(dēng)记管理不到(dào)位(wèi)、内(nèi)部管理制度更(gèng)新不及时等问(wèn)题。

鉴于前述违法违规情况，深圳证监局决定对*ST美尚采取责令改正的监管措(cuò)施。

财(cái)务造假、欺诈发行

事实上，前述行为只是*ST美尚违法违(wéi)规的冰山一角。

早(zǎo)在 2023年7月，*ST美尚就因连续多年财(cái)务造(zào)假、欺诈发行被监管处罚(fá)。

根据行政处罚决定书，公司(sī)在2012年至2020年上(shàng)半年(nián)期间(jiān)通过(guò)提前确认应收(shōu)账款(kuǎn)、虚记银行利息收入、不按审定金额调(diào)整项目收入、虚增子公司收入等方式虚增净利润，累计虚增(zēng)利润超4亿元。

除此(cǐ)之外，*ST美尚还未按规定披露重大诉讼、关联交易及控股(gǔ)股东资金大额占用，截至2020年底，相关方(fāng)累计非经营性资金占用余额近10亿元。

因存在未披露非经营性资金占(zhàn)用、叠加长期财务造假，*ST美尚构成在(zài)2018年度非公开发行期(qī)间以欺骗手段骗取发行核准，触及欺诈发行。

鉴于前述情况，中国证监会决定对*ST美尚责令改正，给予警告(gào)，并处以1330万元罚款；对实(shí)控人王迎燕、徐晶分别处以1510万元及53万元罚款(kuǎn)，并对王(wáng)迎燕采取证券市场终身禁入措施；其他责任人被处(chù)以5万元至70万元罚款。

值得一提的是，作为组织操控前述违法行为的主要责任人，*ST美尚实控人王迎燕还因(yīn)操纵自家股票在今年2月份被(bèi)处(chù)罚。

具体来说，2018年6月12日至2020年7月3日，王迎燕、季云实际控制(zhì)使用涉案账户组，集中资金优势、持股优势，连续交易“美尚生态”，对“美尚生态”进(jìn)行操(cāo)纵，累计买入31.4亿股(gǔ)，买(mǎi)入399.84亿元；卖出31.38亿股，卖(mài)出397.98亿元，账户交易额近800亿元。扣除佣(yōng)金和相关税费，账户组亏损2.38亿元。

对于上述行为，中国证监会决定对王迎燕、季云(yún)分别(bié)处以500万元、300万元(yuán)罚款。

面值退市风险高悬

在各项违法违(wéi)规行(xíng)为暴露在公(gōng)众面前之后，投资者选择了(le)用脚投票，*ST美尚股价急速下行。自4月(yuè)8日以来，公(gōng)司已经连续10个交易日收(shōu)盘价低于1元，正(zhèng)面临面值退(tuì)市风险。

除面值退市风险(xiǎn)外，*ST美尚还需面对(duì)多重压力。

早在2021年5月(yuè)7日，公司因2020年度的(de)财务报告被出(chū)具无(wú)法(fǎ)表示意(yì)见的审计报告，被实施退市(shì)风险警示(shì)；同时因(yīn)控股股东及关联方非经营(yíng)性资(zī)金占用，被(bèi)叠加实施(shī)其他风险警示。

此(cǐ)前，虽(suī)然公司已于2022年5月向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，但目前仍处于补充材(cái)料期间，能否获得批准尚存在不(bù)确定性。按(àn)照规定，若申请(qǐng)撤销(xiāo)退市风险(xiǎn)警示未被深圳证(zhèng)券交易所(suǒ)审核同意，公利仁科技4月23日龙虎榜数据司股票将被实(shí)施终止上市。

因到期不能清偿债务，2022年(nián)10月(yuè)，深圳市高新投集团有限公司向深(shēn)圳中院申请对*ST美尚进(jìn)行重整。

2022年12月，法院决定对公司启动预重整程序(xù)，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司(sī)预重(zhòng)整期间管理人。截至目前，公司(sī)尚未收到法院对(duì)重整事项的受理裁定书，法院是否受(shòu)理公司重整(zhěng)、公司是否进入重整程序存在不(bù)确定性。

2024年以来，*ST美尚密集收(shōu)到交易所关注函，截至目前已累计收到9份。最近的一份关注函主要针对(duì)部分客户函证信息不符问题，深(shēn)交所要(yào)求公(gōng)司明确前述(shù)事项是否可能存在2023年度经审(shěn)计的净利(lì)润为(wèi)负值且扣除后营业收入低于1亿(yì)元的(de)情形；以及公司披露的《2023年度业绩预告(gào)》是否涉及会计差(chà)错更正，会计处理(lǐ)是否恰当、是否符合《企业会(huì)计准(zhǔn)则》的有关规定。

责编：陈丽湘

校对：李凌锋

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