并购重组制度优化产业驱动将成主流

并购重组是持续优化上市公司质量，实(shí)现资本市场高(gāo)质量发展的重要方式。为进(jìn)一步提升并购(gòu)重组交(jiāo)易质效，近日，监管方面通过一系列并(bìng)购重(zhòng)组政策“组合拳”扶优(yōu)限劣，助力优质上市公司转型(xíng)升级提高自(zì)身质量。多位受访人士普遍认为，并购重组既(jì)要促进(jìn)上市公司群体高质量(liàng)发展，又要(yào)避免壳公司借势重生，更(gèng)加高效精(jīng)准的政(zhèng)策引导有助于提升(shēng)并购重组(zǔ)市(shì)场活跃度，推动上市公司高质量发(fā)展(zhǎn)。

国务院日(rì)前发布《关(guān)于加强监管(guǎn)防范(fàn)风险(xiǎn)推动资本市场(chǎng)高质量发展的(de)若(ruò)干意见》（下称新“国九条(tiáo)”），明确提出“鼓励上市(shì)公司聚焦主业，综合运(yùn)用并购重组、股权激励等方式(shì)提高(gāo)发(fā)展质量”“加大并购重组改革(gé)力度，多措并举(jǔ)活跃(yuè)并购重(zhòng)组市场”。此外，在退市相关制度中，提出“鼓励引导(dǎo)头部公(gōng)司立足主(zhǔ)业加大对(duì)产业(yè)链上市(shì)公司的整合力度”“进一(yī)步削减‘壳’资源价值。加强并购重组监管(guǎn)，强化主业(yè)相关(guān)性(xìng)，严把注入资产质(zhì)量关”。

为贯彻落实新“国九条”相关要求，各交易所同步修订了《上市公司重大资产重组(zǔ)审核规则》《上市审核委员会和(hé)并购重组审核委员会管理办法(fǎ)》，加大监(jiān)管(guǎn)力度(dù)，提(tí)高重组上市条件(jiàn)；完善重组(zǔ)小额快(kuài)速审核机制(zhì)，明确规定(dìng)了小额快速机制下(xià)交易所的(de)审核时限；支持上(shàng)市公司之间吸收(shōu)合并；加(jiā)大对并购重(zhòng)组的监管(guǎn)力度，完善问责(zé)机制。

北京德恒（深圳）律师事务(wù)所合(hé)伙人何雪华(huá)对记者表示，新“国九条”强调完善并购重(zhòng)组、吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足(zú)主业加大对(duì)产业链上市公司的整合力度。此外，各交易所同步修订(dìng)的相(xiāng)关规则还加大监管力度、完(wán)善审核机制、强化了审(shěn)核机构(gòu)的把关责任(rèn)和问责体系，推(tuī)动上市公司通(tōng)过并购重(zhòng)组实现提质增效(xiào)，助力资本市场高(gāo)质量发(fā)展。

“例如‘小额(é)快速’并购重组审核程(chéng)序的适(shì)用通过简化审核流程提高了审核效率，进而促进交易效率、激发市场(chǎng)活力。相关制度进一(yī)步明确(què)了市场预期，使得(dé)资本市场能够更好(hǎo)地服务实体经济，并促进资本市场的健康发展和企业的有效运营。”中国市(shì)场学会金融委员、允泰资本(běn)创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市场(chǎng)上市公司并购(gòu)重(zhòng)组动作频频，并购(gòu)市场已(yǐ)呈现升温之(zhī)势。iFinD数据显示，今年一季度A股市(shì)场共披露561单并(bìng)购重组案例，其中披露金额的(de)426单(dān)涉及交易总金(jīn)额超过3100亿元，较去年同期增长10%。其(qí)中，重大资产重(zhòng)组披露案(àn)例已(yǐ)达到80家，这一数量已经接近(jìn)去年全年，远(yuǎn)超去年同(tóng)期的28家(jiā)。

并购重组已成为产业发展的重要一环。“例如在大健康(kāng)领域，产业玩(wán)家在并购中扮演着越来越重要的角色，行业并购市场正从以市值和(hé)证券(quàn)化为主导转变为(wèi)以产业逻辑为主导。”某上市药企投资部负责人告诉记(jì)者，好的“买(mǎi)方”不仅能在研发、管理、成本控制、销售渠道等方面对创(chuàng)新企(qǐ)业进行赋能与(yǔ)协(xié)同，甚至能够同时解决财务投(tóu)资(zī)人的退(tuì)出难题。

据易凯资本数据，2023年中国上市公司医疗(liáo)健康行业并购重组中，产业(yè)并购占比超过80%，产(chǎn)业整合诉求持续强烈。易凯资本表示，基于国内外经济形(xíng)势和自身发展水平，产业资本出手(shǒu)也(yě)非常谨慎。他们要求对(duì)方企业既是在极低的估值水平上，又要求有极高的资产质量。未来，随着交易双方心态的变化、交易能力的逐步(bù)成熟，产业驱动的并购整(zhěng)合一定会爆发。

国有控股(gǔ)上市公司也有望成为并(bìng)购重组市场中(zhōng)的重要推(tuī)手之一。清华大学中国现代国有企业研究(jiū)院研究主任周丽莎在接受记者采访时谈到，新“国九条”鼓励上市公(gōng)司聚焦主业，综合运用(yòng)并购重组、股(gǔ)权激励等方式提高发展质量，这与国资(zī)央企的发展(zhǎn)方向和逻辑充分契合。“国(guó)有企(qǐ)业市(shì)值管理可(kě)通过并购重组实现产业整合和市场扩(kuò)张，提高主营(yíng)业务的市场竞争力和公司在行业中的地位。新一轮国企改革深化提升行动要求国有企业不断提(tí)高核心竞争力、增(zēng)强核心功(gōng)能，国有企业要围绕优化资源配置(zhì)深化改革，进一(yī)步加大市场化整(zhěng)合重组力(lì)度。”

国(guó)泰君安(ān)分析认为，从未来并购市场发展来看，并购交易的套利逻辑会弱化，价值重塑、市场整合、产业链协同的逻辑会加强。具体来看，传统企业会更多(duō)地收购暂无法满(mǎn)足上市条件的“硬科技”企业，以实现自身传(chuán)统业务的转型升级；成熟企业会更多地(dì)进行横向并购，以扩充市场(chǎng)份额、掌握行业话(huà)语权，同时(shí)也能解决相关行业(yè)内企业难(nán)以上市的(de)问题；科(kē)技企业会更多地收购前沿领域或未(wèi)来科技类初(chū)创公司，以寻求行(xíng)业爆发性增长机会；牌照类公司(sī)会产生更(gèng)多的(de)并购整合，以增强行业对外竞(jìng)争力。

北京德恒（深圳）律(lǜ)师事务所合伙人(rén)何雪华对(duì)记者表(biǎo)示，新“国九条”强调(diào)完善并购重组、吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业(yè)加大对产业链上(shàng)市公司的整合力度。此外，各交易(yì)所同步修订的(de)相关规(guī)则还加大监管(guǎn)力度、完善审核机制、强化了审核机(jī)构的把关责任和问责体系，推动上市公司通过并购重组实现提质增效，助力资本市(shì)场高(gāo)质量(liàng)发展。

“例如(rú)‘小(xiǎo)额快速’并购重组审核程序的适(shì)用通(tōng)过简化审核流程提高了审(shěn)核效率，进而促进交易效(xiào)率、激发市场活力。相关制(zhì)度进(jìn)一(yī)步明确了(le)市场预期，使得资本市场能够更好地服务实体经济，并(bìng)促进资本市场的健(jiàn)康(kāng)发展和企业的有效运营。”中国市(shì)场学会金融委员(yuán)、允泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以(yǐ)来，A股市场上市公司并购重(zhòng)组动作频频，并购市场已呈现升(shēng)温(wēn)之势。iFinD数据显(xiǎn)示，今年一季度A股市场共披露561单并购重组案例(lì)，其中披露金(jīn)额的(de)426单涉及交易总金额超过(guò)3100亿元，较去(qù)年同期增长10%。其中(zhōng)，重大资产重(zhòng)组披露案(àn)例已达到80家(jiā)，这一数量已经接近去年全年，远(yuǎn)超去年同期的28家(jiā)。

并购重(zhòng)组已成为产业发展的重要一环。“例如在大(dà)健康领域，产业玩(wán)家在并购中扮演着(zhe)越来越重要的角色，行业并购市场正(zhèng)从以市(shì)值和证券化(huà)为主导转(zhuǎn)变为以产业逻辑为主导。”某上市药企投资部负(fù)责人告诉记者，好的“买方”不仅能在(zài)研发、管理、成本(běn)控制、销售(shòu)渠道等方面对创新企业进行赋能与协同，甚至能够同时解决(jué)财务投资人的退出难(nán)题。

据易凯资(zī)本数据，2023年中国上市公司医疗健(jiàn)康行业并购重组中，产业并购(gòu)占比超过80%，产业整(zhěng)合(hé)诉求(qiú)持续强(qiáng)烈。易凯资本表示，基于国(guó)内外经济形势和自身发展水平(píng)，产业资(zī)本(běn)出手也非常谨慎。他(tā)们(men)要求对(duì)方企业(yè)既是在极低的估值水平上，又要求(qiú)有极高的资产质量。未来，随着交易双方心态的变化、交易(yì)能力的逐步成熟，产业(yè)驱动的并购整合一定会爆发。

国有控股上市公司也有望成为并购重组市场中的重要推手之一。清华大学中国现代国有企(qǐ)业研究院研究主任周丽莎在接受记者采访时谈到，新“国九条”鼓励上市公司聚焦主(zhǔ)业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，这(zhè)与国(guó)资央企(qǐ)的发(fā)展方向和逻辑充分契合。“国有企业市值管理可通过并购重组实现产业(yè)整(zhěng)合和市场(chǎng)扩张，提高主营(yíng)业(yè)务的市(shì)场竞争力和公司在行业中的地位。新一(yī)轮国(guó)企改革深化提升行动要求国有(yǒu)企业(yè)不断提高核心竞争力、增强核心功能，国有企业要围(wéi)绕优化资源(yuán)配置深化改革，进一步加大市场化整合重组力度。”

国泰君安(ān)分析(xī)认为，从未来并购市场发展来看，并购交易的(de)套利逻(luó)辑会弱化(huà)，价值重塑、市场整合、产业链协同的逻辑会加强。具体来看，传统企(qǐ)业(yè)会更多地收购暂无(wú)法满足上市条件的“硬科技(jì)”企业，以实现自身传统(tǒng)业务的转型升级；成熟企(qǐ)业会更多地进行横向并购，以扩充市场份额、掌握(wò)行业话语权，同时也(yě)能解决相关行业内企业难以上市的问题；科技企业(yè)会(huì)更多地收购前沿领域或未来科技类初创公司，以(yǐ)寻求行业爆发性增长机会；牌照类公司会产生(shēng)更多的并购(gòu)整合(hé)，以增强行业对外竞争力(lì)。

北京德恒（深(shēn)圳）律师事务所合伙人何雪华(huá)对记者表(biǎo)示(shì)，新“国九条”强调完善并购重组、吸收合并等政策规定，鼓励引导(dǎo)头部公司立足(zú)主业加大对产业链上市公(gōng)司的整合力度。此外，各(gè)交易所同步(bù)修订的(de)相关规(guī)则(zé)还加(jiā)大监(jiān)管力度(dù)、完善审核机制、强化(huà)了审核机构的把关责任和问责体系，推动上市公司通过并购重(zhòng)组实(shí)现提质增(zēng)效，助力资(zī)本市场高(gāo)质量发(fā)展。

“例如‘小额快速’并购重组(zǔ)审核程序的适(shì)用通过简化审核流程提(tí)高(gāo)了(le)审核效(xiào)率，进而促进(jìn)交易效率、激发市(shì)场活(huó)力。相关(guān)制度进一步明(míng)确了市场预期，使得资本市场能够更好地服务实体经济，并促进资本市场的健康发展和企(qǐ)业的有效运营。”中国市场学会金融委员、允泰资本创始合伙人付立(lì)春表示。

2024年以(yǐ)来，A股市场上市公司(sī)并购重组动作频(pín)频，并购市(shì)场已(yǐ)呈现升温之势。iFinD数(shù)据显示，今年一季度A股市场共披露561单并购重组案例，其中披露金额的426单(dān)涉及交(jiāo)易总金额超过3100亿元，较(jiào)去年同期增长10%。其中，重大资产重组披露案例已达到(dào)80家，这一数量已经接近去年全年，远超去(qù)年(nián)同(tóng)期的28家。

并购重组已成为(wèi)产业发展的重(zhòng)要一环。“例如在大健康领域，产(chǎn)业玩家在并购中扮演着越来越重(zhòng)要的(de)角色，行业并购市场正从以市(shì)值和(hé)证券化为主导转变为(wèi)以产业逻辑为主(zhǔ)导。”某上市药企投资部负责(zé)人告(gào)诉记(jì)者，好的“买方”不仅能在研发、管理(lǐ)、成本控制(zhì)、销售(shòu)渠道等方面(miàn)对创新企业(yè)进行赋能与协(xié)同(tóng)，甚至能够同时解决财务投资人的退出(chū)难题。

据易凯资本数据，2023年中国(guó)上市公司医疗健(jiàn)康行业并购重组中(zhōng)，产业并购占比超过80%，产业(yè)整合诉求持续强烈(liè)。易凯资本(běn)表示，基于国内外经济形势和(hé)自(zì)身发展水平，产(chǎn)业资本出手也非常谨(jǐn)慎。他们要求对方企业既是在(zài)极低的估值水(shuǐ)平上，又要求有(yǒu)极高的资产质量。未来，随着交易双方心(xīn)态(tài)的变化、交易能力的逐步成熟(shú)，产业驱动的并购整合一定会爆发。

国有控股上市公司也有望成为并购(gòu)重组市场中的重要推(tuī)长白山：一季度净利润1070.17万元同比扭亏为盈长白山：一季度净利润1070.17万元同比扭亏为盈>手之一。清华大学中(zhōng)国现代(dài)国(guó)有企业(yè)研究院研(yán)究主任周丽(lì)莎在接受记者采访时谈到，新“国九条”鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等(děng)方式提高发展(zhǎn)质量，这与国资央(yāng)企(qǐ)的发展方向(xiàng)和逻辑充分契合。“国有企业市值管理可通过并购重组实(shí)现产业整合和市场扩(kuò)张，提高主营业务的市场竞争力和公(gōng)司在行业中的地位。新一轮国(guó)企改革深化提升行动要求国有企(qǐ)业不断提高核心竞(jìng)争力、增强核心功能，国有(yǒu)企业要围绕优化资源配置深化改(gǎi)革，进(jìn)一步加大市场(chǎng)化整合重组力度。”

国泰君安分析认为，从未来并购市场发展来看，并购交易(yì)的套利(lì)逻辑会弱化，价值(zhí)重塑、市场整合、产(chǎn)业链协同的逻辑会(huì)加强。具体来看，传统企(qǐ)业会更多地收购暂无法满(mǎn)足上市条件的(de)“硬科技”企业，以实现自身传统业务(wù)的(de)转型升级；成熟(shú)企业(yè)会更多地(dì)进行横向并购(gòu)，以扩充市场份额、掌握行业话(huà)语权，同时也能解决相关行业内(nèi)企业难以上(shàng)市的问题；科技企(qǐ)业会更多地收购前(qián)沿领域或未来科技类初创公(gōng)司，以寻(xún)求行业爆发性增长机(jī)会；牌(pái)照类公司会产生更多(duō)的并购(gòu)整合(hé)，以增强行业对外竞争力。

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