重罚！两大头部券商被罚近8000万，这家A股实控人被罚1.33亿！最新回应

4月19日，中核钛白及中信证券、海通证券(quàn)相继发布公(gōng)告称，就(jiù)涉嫌违反限制性规定转让股票一案，收到(dào)《行政处罚事先告知(zhī)书》。公告显示，相关当事方因存在四方面违规，拟(nǐ)合计被罚没2.35亿元。其中，中信(xìn)证券(quàn)及孙(sūn)公(gōng)司中信中证(zhèng)资本共被罚没7166.07万元，海(hǎi)通证券被罚没776.44万元。

《行政处罚事先告知(zhī)书》详细地揭示了这起定增套利的手法及经过(guò)。通过衍生(shēng)品交易、员工持股计(jì)划转(zhuǎn)融(róng)通出借股票等方式(shì)，最终中核钛白实控人(rén)王(wáng)泽龙等人(rén)合计(jì)获利7400余万元，中信证券融券业务收(shōu)入为191.07万元，海通(tōng)证券收益互换业务收入(rù)为(wèi)78.94万元(yuán)。

罚没2.35亿元

从4月12日中信(xìn)证(zhèng)券、海通证券收到《立案告知书》，到4月19日收到《行政处罚(fá)事(shì)先告知书(shū)》，仅(jǐn)仅一周时(shí)间，行政处罚的到来不(bù)可谓不快。

4月12日，中核钛白公告称，因(yīn)涉嫌违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开(kāi)发行股票、信(xìn)息披露违法等(děng)违法(fǎ)违(wéi)规行为(wèi)，公司实(shí)际控制人王泽龙被(bèi)证监会立案调(diào)查。同(tóng)日深圳市印发智能传感器产业专项扶持计划实施细则，中信(xìn)证券、海通证券相继发(fā)布公(gōng)告称，因在相关(guān)主体违反限制性规定转让中核钛白(bái)2023年非公开发行股(gǔ)票过程(chéng)中涉嫌违法违规，中信证券及中信中证资本、海通证券均被(bèi)立案。

据悉，中核钛白于2023年3月实施了定增，发(fā)行价为5.92元/股，共募资52.88亿元(yuán)。中信证券为保荐机构(gòu)，中泰证券、摩根士丹利证券为联席主承销(xiāo)商，承销及保荐费为3579.12万元。数家机构参与了本次定增(zēng)，其中，海通证券耗资5.47亿元(yuán)认购了9239.86万股，限售期为6个(gè)月。

《行(xíng)政处罚事先告知(zhī)书》显示，根据(jù)证监会调查(chá)结果，相关当(dāng)事方共存在四方(fāng)面违法(fǎ)违规行为：

一是王泽龙和洪浩(hào)炜（王(wáng)泽龙的朋友）通过(guò)衍生品交易安排(pái)，实质参与非(fēi)公开发行，并以市(shì)价(jià)融券卖出(chū)，提前锁定与非公开发行股(gǔ)票折扣价之间的价差收益，变相规避限售期规(guī)定。

二是中(zhōng)信中(zhōng)证(zhèng)为王泽龙、洪浩炜违反(fǎn)限制性规定转让股票(piào)行为制定套利方案、搭建交易架构、提供杠杆资金支持等；中信证券知悉客户融券(quàn)目的是定增套利，配合其提供融券服(fú)务；海通证券以自己(jǐ)名(míng)义按照(zhào)中信中证(zhèng)的报价指(zhǐ)令认购中核钛白非公开发行股票，客观上帮助(zhù)中信中证及其客户取得(dé)股票收益，使得(dé)定增套利行为(wèi)得以实现；韩雨(yǔ)辰替王泽龙等人出面执行定(dìng)增套利方案。

三是王泽龙在洪浩炜违(wéi)反限制性规定转让(ràng)股票过程中(zhōng)，参与商议定增(zēng)融券套利(lì)方案，联系并建议洪浩炜加入套利。

四(sì)是王泽龙作为中(zhōng)核钛白实际(jì)控制人，在中核钛白2023年非公开发行股票过程中，隐瞒其通过一系列交(jiāo)易安排实(shí)际参与非公开(kāi)发行的情况，导致(zhì)中核(hé)钛白非公开(kāi)发行A股股票相关发行情况报告书存在虚(xū)假(jiǎ)记载。

基于上(shàng)述违(wéi)法违规行为，证监会决定对王泽龙、洪浩炜、中信中证资本、中信证券、海通证券、韩雨辰违反限(xiàn)制(zhì)性规定转让(ràng)股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收(shōu)违法所得(dé)7753.20万元。其中没收王泽龙违(wéi)法所得6063.80万元，没收洪(hóng)浩炜违法所得(dé)1419.39万元，没收中信证券违(wéi)法所(suǒ)得191.07万元，没收海通证券(quàn)违法所得78.94万元；对王泽龙与中信中证资本、中信证券、海通证(zhèng)券、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为(wèi)处(chù)以罚款1.2亿元，其中(zhōng)由王泽龙(lóng)承担50%即6000万元，中信中证资本承(chéng)担30%即3600万元，中信证券承担(dān)15%即1800万元，海通证券(quàn)承担4.5%即540万元，韩(hán)雨辰承担(dān)0.5%即60万元(yuán)。

对洪浩炜(wěi)与(yǔ)王泽龙(lóng)、中信中证资本、中(zhōng)信证券、海通证券、韩雨辰违反限制性规定转让股票(piào)的共同违(wéi)法行为处以罚(fá)款(kuǎn)3500万(wàn)元，其中(zhōng)由王泽龙承担30%即1050万元(yuán)，中信中证(zhèng)资本承担30%即1050万元，洪浩炜承(chéng)担20%即700万元，中信(xìn)证券承担15%即525万元，海通(tōng)证券承担4.5%即157.5万元，韩雨辰承担0.5%即17.5万元(yuán)。

此外，对王泽龙(lóng)信息披露违法(fǎ)行为处以200万元罚款。

综(zōng)上(shàng)所述，王(wáng)泽龙共拟被(bèi)罚没1.33亿元；洪浩(hào)炜被罚没2119.39万元；中信证券(quàn)被罚(fá)没2516.07万元；中信中证(zhèng)资(zī)本被(bèi)罚没4650万元；海通证券被罚没776.44万元；韩雨(yǔ)辰被罚没77.5万元(yuán)。多方合计共罚没2.35亿元。

作案(àn)手法曝光

中(zhōng)信(xìn)证券、海通证券4月19日公告的(de)《行政处罚事先告知书》详细地披露了证监(jiān)会查明的违法事实与经过(guò)。

据悉，2022年7月，中核华原钛白(bái)股份有限公司（中核钛白）非公开(kāi)发行A股(gǔ)股票申请获得中国证监(jiān)会发审委审核通过。2022年7月至8月，中信中(zhōng)证向中核钛白实际控制人王泽龙推荐定增多空方案。根据(jù)方案，“客户通(tōng)过场外衍生品交易台直接实现定增多(duō)空套利，提(tí)前结(jié)算收益，无需等(děng)待六个月的锁定(dìng)期，通常(cháng)一个多月时间即可回笼资金和收益(yì)”。

2022年9月，王泽龙决定实施定增套(tào)利，通过中核钛白员工持股计划定向(xiàng)出借券源，并以某投资发展有限公司（以(yǐ)下简(jiǎn)称(chēng)某投资公司）名(míng)义与(yǔ)中信中证开展(zhǎn)场外衍生品交易。韩雨辰(chén)具体(tǐ)执(zhí)行套利方案，负责对接中信中证(zhèng)和中信(xìn)证券。

2022年9月至(zhì)2023年2月，王泽龙、韩雨(yǔ)辰与中信中证、中信证券商议定增(zēng)融券(quàn)套利业务(wù)，约定由(yóu)中(zhōng)核钛白员工持(chí)股计划转融通出借8800万股“中核钛白”股(gǔ)票，中信中证指定四个私募基(jī)金产品账户进行“中核钛白”股票(piào)融券对冲(chōng)交易，中信证(zhèng)券制定融券出借计划(huà)。

2022年11月，中信中证就挂钩“中(zhōng)核钛白”非公开发行股(gǔ)票的收益互换业务与海通证(zhèng)券进行初(chū)步沟通。

2022年12月，中信中证合规(guī)部门及(jí)风险管理委员会审议通过挂钩约8800万股“中核钛白(bái)”非公开(kāi)发行股份(fèn)的场外衍生品交易申请。当月，上报“关于某投资发展有(yǒu)限公司与(yǔ)中(zhōng)证资本(běn)开(kāi)展挂钩中核钛白限售股场外期权6亿(yì)元名义本金的请示(shì)”至中信证券风险管理(lǐ)部及风险管理委员会审议通过(guò)。

2023年2月，因某(mǒu)投资公司认购资金不(bù)足，为了将融券额度用满，王泽(zé)龙建议(yì)朋友洪浩炜加入中核钛白(bái)定增融券套利交易，洪浩炜参与并以(yǐ)某1号私募证券投(tóu)资基金（以下简称1号基金）名义与中(zhōng)信中(zhōng)证开展场外衍生品(pǐn)交易。

2023年2月8日至2月10日，海通证券衍(yǎn)生产品与交(jiāo)易部经部门内(nèi)部(bù)审批，将(jiāng)“中核钛白”股(gǔ)票纳(nà)入衍生品业务备选库，并履行了中核钛白非公开(kāi)发(fā)行认(rèn)购文(wén)件(jiàn)的公司用印(yìn)审批流程。2023年2月10日，海通证券按照中信中证指令价格及认购金额参(cān)与中(zhōng)核钛白非公开发(fā)行首轮报价，当日确(què)定发行价格为5.92元/股。

随后，2023年2月16日至2月21日，海通(tōng)证券、某投资公司、1号基金等(děng)多方通过衍生品业务进行了一系列操作。具体来看：

2023年2月16日，海通证券签署(shǔ)中核钛白非(fēi)公开发行股票之股份认购协议，并与中信中证达成挂钩标的为“中核钛白”股票的多头收(shōu)益互换(huàn)，名义本金为5.32亿元，对应股数为8986.49万股，由(yóu)中信中(zhōng)证提供全额(é)保证金。同日(rì)，某投资公司(sī)与(yǔ)中信中证(zhèng)达成(chéng)香草期权组合(hé)合约，挂钩标的(de)为“中核钛白”股票，名义本金为(wèi)4.26亿元，对应(yīng)股(gǔ)数为7195.95万股；1号基金与中信中证达(dá)成香草期权组合合约，挂钩标的为“中核钛白”股票，名义本金为8903.98万元，对应股数(shù)为1504.05万股。

2023年2月6日至2月20日，某投资公司与中信中证达(dá)成挂钩标的为“中核钛(tài)白”股票(piào)的(de)空头收益(yì)互换(huàn)，合(hé)计开仓股数为7195.95万股，对应名义本(běn)金为5.48亿(yì)元。

2023年2月10日(rì)至2月20日，1号(hào)基金与中信中证达成多(duō)笔空头收益互换，合计(jì)开仓股数(shù)为1504.05万股，对应(yīng)名义本金为1.14亿元。

2023年(nián)2月(yuè)6日(rì)至2月14日，中核钛白员工持股计划所持8800万股“中核钛白”股票按照中信中证指定路径分配到四个私(sī)募基金(jīn)产品账户，出借期限通(tōng)过(guò)展期和借新还旧续期至2023年9月。

2023年2月13日至2月21日，四个私募基金产品账户融券卖出8800万股“中核钛白”股票，卖出均价约7.63元/股，成交金额约6.71亿(yì)元。

《行政处罚(fá)事先告知书》称，王泽龙未将自己通过上述交易安排实际参与(yǔ)非公开(kāi)发行的信息告知上市公司。2023年(nián)2月24日、3月(yuè)3日，中(zhōng)核钛白公告非公开发行A股股票(piào)相关发行情况报告书，称本次非公开发行(xíng)对象不存在发行人(rén)实际控制人通过直接或间接形式参与本次发行(xíng)认购(gòu)的情形(xíng)。

2023年3月9日，中核钛白公告(gào)本次(cì)非公开(kāi)发行股票上(shàng)市，股票限售期(qī)为2023年3月(yuè)9日至9月8日。2023年3月(yuè)17日至4月(yuè)6日，某投资公司、1号基金(jīn)向中信(xìn)中证申请提前终止所有多头(tóu)香草期(qī)权合约与空头(tóu)收益互换合约，中信中证了结相应头寸并进行结算。

最终(zhōng)，王泽龙通过某投资公司实际获利5816.20万元，洪浩炜、王泽龙通过1号基金分别(bié)实际获利1419.39万(wàn)元、247.60万元，中信中证(zhèng)未有实际获利，中信证券融券业(yè)务收入为191.07万元，海(hǎi)通证券收益互换(huàn)业务收入为(wèi)78.94万元(yuán)。

最新回应：诚恳接受处罚

针对此次被罚，中信证券回应称，对于告知书所认定的(de)问题及处(chù)罚(fá)，公司及孙公司中信中证资本诚恳接受处罚(fá)，并将深刻(kè)反思，认真落实整改，进一步提高(gāo)思想认识(shí)，积极落(luò)实监管要求(qiú)，举一反三，全面系统排查各项业务管理短板，深入开展中(zhōng)国特色金融文化建设(shè)，切实提升合规稳健(jiàn)经(jīng)营水平。

据了(le)解(jiě)，中信证券在(zài)收到告知书后立即召(zhào)开党委会，通报相关情况，进行深刻反思(sī)，研究部署(shǔ)整改措施。中信证券表示，公司(sī)及中信中证资本将认真学习并积极贯彻(chè)资本市场新“国九条”，坚守主责主业，回归业务本源，充分发挥自身(shēn)功能，切实保护投资者合(hé)法(fǎ)权益，更好地服务资(zī)本市(shì)场高质量发展(zhǎn)。

海通(tōng)证券在4月19日公告中回应称，公司诚恳接受处罚(fá)，并将深刻反思，汲取教训，认真落(luò)实(shí)各项整改要求，进一步优化合规内控机制(zhì)，不断增强规(guī)范运作意识和水平，坚持举一反三，依法合规、稳慎推进公司各项业(yè)务。公司将严格按照(zhào)法律法规要求履行信息披露义务，目前公司的经营(yíng)情况(kuàng)正常。

中核钛白则称(chēng)此次(cì)涉及(jí)的被处罚主(zhǔ)体(tǐ)为公司实际控制人。公司将深(shēn)化完善内(nèi)部治(zhì)理的规范性，进一步提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平(píng)地履行信息披露义务，维护公司及广(guǎng)大投资者利(lì)益。

律师：显示了保护中小投资者的(de)决心

“这个案件行政处罚的落地(dì)，恰恰证明金融监管‘长牙带刺’有棱有角的(de)落实。”中友律所高级合伙人、中证协纠纷调解员夏孙(sūn)明(míng)对券商中国记者表示。

此前，证监会(huì)曾(céng)就通过转(zhuǎn)融券等形式绕道(dào)减(jiǎn)持多次发声，从严(yán)从紧加强监管。在3月15日发布的《关于加强(qiáng)上市深圳市印发智能传感器产业专项扶持计划实施细则公司监管的意(yì)见（试(shì)行）》中(zhōng)，就明确提到“禁止大股(gǔ)东(dōng)、董事、高管参(cān)与以(yǐ)本公司股票(piào)为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售(shòu)股(gǔ)股(gǔ)东融券卖(mài)出，防范利用‘工具’绕道。”

在近日发布的《上市公司股东(dōng)减持股份管理办(bàn)法(征求意见稿)》中(zhōng)，也再次强调，上市公司大股(gǔ)东不得融券卖出本公(gōng)司(sī)股份，不得开展以本公司股票为合(hé)约标的深圳市印发智能传感器产业专项扶持计划实施细则物(wù)的衍生品交易(yì)。

上(shàng)海久诚律师(shī)事务所主任许峰认为，该案似乎是揭(jiē)开了个别(bié)上市公(gōng)司实控人联合机构投资者利(lì)用复杂产品违规(guī)减持(chí)的冰山一角，相关主体联(lián)合收割中小投资(zī)者实在是对法律毫无敬畏，此次的拟处罚事项(xiàng)显示了对(duì)中小(xiǎo)投资(zī)者权(quán)益保护的决心。

夏孙明则表示，除了(le)证监会的行政处罚以外，对于该违法案件导致中小投资者(zhě)合法权益(yì)的巨(jù)大损失，中证中(zhōng)小投资者服务中(zhōng)心和中国证(zhèng)券投资者保护基金(jīn)有限责任公司作为投资(zī)者保护机构，后续(xù)可考虑第一时间代表中小投资人起诉维权(quán)，有效保障投资人合法权益。

责编(biān)：叶舒筠

校对：祝甜婷‍‍

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